انحلال و تسویه شرکتها و موسسات تجاری و غیر تجاری تماس 013-33330933

قانون: انحلال و تصفیه شرکت ها

انحلال و تصفیه 

ماده 199 - شركت سهامی در موارد زیر منحل می شود - 

1 - وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممكن شده باشد. 

2 - درصورتی كه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشدمگر اینكه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. 

3 - درصورت ورشكستگی. 

4 - درهرموقع كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهر علتی رای به انحلال شركت بدهد. 

5 - درصورت صدورحكم قطعی دادگاه. 


ماده 200 - انحلال شركت درصورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است. 

1 - درصورتی كه تایكسال پس ازبه ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونیزدرصورتی كه فعالیتهای شركت درمدت بیش ازیكسال متوقف شده باشد. 

2 - درصورتی كه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریك از سالهای مالی تاده ماه ازتاریخی كه اساسنامه معین كرده است تشكیل نشده باشد

3 - درصورتی كه سمت تمام یابعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شركت طی مدتی زائدبرششماه بلامتصدی مانده باشد. 

4 - درموردبندهای یك ودو ماده 199درصورتی كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشودویارای به انحلال شركت ندهد.

 

ماده 202 - درموردبندهای یك ودووسه ماده 201دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعی كه طبق اساسنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارندمهلت متناسبی كه حداكثر از ششماه تجاوز نكند می دهدتادر رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. درصورتی كه ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت می دهد. 


ماده 203 - تصفیه امور شركتهای سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد.مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی می باشد. 


ماده 204 - امرتصفیه با مدیران شركت است مگرآنكه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق العاده ای كه رای به انحلال می دهدترتیب دیگری مقررداشته باشد. 


ماده 205 - درصورتی كه بهرعلت مدیر تصفیه تعیین نشده باشدیاتعیین شده ولی به وظایف خودعمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه رااز دادگاه بخواهد در مواردی نیزكه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه رادادگاه ضمن صدور حكم انحلال شركت تعیین خواهدنمود. 


ماده 206 - شركت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شودوبایددر دنبال نام شركت همه جاعبارت "درحال تصفیه "ذكر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه دركلیه اوراق و آگهی های مربوط به شركت قیدگردد. 


ماده 207 - نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مركزاصلی شركت خواهد بود مگر آنكه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حكم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. 


ماده 208 - تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهدماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شركت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد. 


ماده 209 - تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون بایدظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شركت اعلام شودتاپس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه رسمی وروزنامه های كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددآگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه كثیرالانتشار روزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است. 


ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثر است. 


ماده 211 - ازتاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته و تصفیه شركت شروع می شود. مدیران تصفیه باید كلیه اموال و دفاتر و اوراق واسناد مربوط به شركت را تحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شركت را عهده دار شوند. 


ماده 212 - مدیران تصفیه نماینده شركت درحال تصفیه بوده وكلیه اختیارات لازم راجهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند می توانندبرای طرح دعاوی ودفاع از دعاوی وكیل تعیین نمایند .محدود كردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كان لم یكن است. 


ماده 213 - انتقال دارائی شركت درحال تصفیه كلا یا بعضا به مدیر یا مدیران تصفیه ویابه اقارب آنهاازطبقه اول و دوم تادرجه چهارم ممنوع است. هرنقل و انتقال كه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهدبود. 


ماده 214 - مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذكرعلل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی راكه برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانندو تدابیری را كه جهت پایان دادن به امرتصفیه در نظر گرفته اندبه اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدیدمدت ماموریت خود را خواستار شوند. 


ماده 215 - هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان بارعایت شرایط مندرج در ماده 214 بادادگاه خواهد بود. 


ماده 216 - مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل می باشند. 


ماده 217 - مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت رابا رعایت شرایط و تشریفاتی كه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت كرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول و ترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرا به ضمیمه گزارشی حاكی ازاعمالی كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومی مذكور تسلیم كنند 


ماده 218 - درصورتی كه بموجب اساسنامه شركت یاتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یاچند ناظر معین شده باشد ناظر بایدبه عملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند. 


ماده 219 - درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی دركلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تكلیف عمل نكنند ناظر مكلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبود و در صورتی كه ناظر نیزبه تكلیف خود عمل نكند یا ناظرپیش بینی یامعین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهد داد. 


ماده 220 - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات وحسابها در مدت تصفیه كسب اطلاع كنند. 


ماده 221 - درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشكیل مجامع عمومی و شرایط حدنصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل ازانحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می كنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاو آگهی های مربوط به شركت درآن درج می گردد منتشر شود. 


ماده 222 - درمواردی كه بموجب این قانون مدیران تصفیه مكلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش كارهای خودمی باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه بارعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد ویا اینكه تشكیل شده و نتواندتصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217این قانون رادر روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند. 


ماده 223 - آن قسمت ازدارائی نقدی شركت كه درمدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل دیونی كه هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد. 


ماده 224 - پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه كلیه دین دارائی شركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید ومازادبه ترتیب مقرردر اساسنامه شركت ودرصورتی كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهدشد. 


ماده 225 - تقسیم دارائی شركت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممكن نیست مگر آنكه شروع به تصفیه ودعوت بستانكاران قبلاسه مرتبه وهر مرتبه به فاصله یك ماه درروزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت درآن درج می گردد آگهی شده و لااقل ششماه ازتاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد. 


ماده 226 - تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانكارانی قرارخواهد داد كه طلب خود را دریافت نكرده اند. 


ماده 227 - مدیران تصفیه مكلفند ظرف یكماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شركتها اعلام دارندتابه ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت درآن درج می گردد آگهی شودونام شركت ازدفترثبت شركتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. 

 

ماده 228 - پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی راكه باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیكی از بانكهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانكاران وصاحبان سهامی راكه حقوق خود را استیفاء نكرده اند نیزبه آن بانك تسلیم و مراتب را طی آگهی مذكور درهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خودبه بانك مراجعه كنند. پس ازانقضاء دهسال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه كه دربانك باقیمانده باشد درحكم مال بلاصاحب بوده و ازطرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد. 


ماده 229 - دفاتر و سایر اسناد و مدارك شركت تصفیه شده باید تاده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شركتهادفاترواسناد و مدارك مذكور را نیزبه مرجع ثبت شركتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد. 


ماده 230 - درصورتی كه مدیرتصفیه قصداستعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبورتشكیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب كندو نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مكلف است كه قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام كندو تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی كه جانشین اوبه ترتیب مذكور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209این قانون ثبت و آگهی نشده باشد كان لم یكن است. 


ماده 231 - درصورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعددباشند و مدیرتصفیه متوفی یامحجور یا ورشكسته توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجور یا ورشكسته دعوت نماید و در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبورتشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته راانتخاب كندیا درصورتی كه مدیرتصفیه متوفی یامحجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مكلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجور یا ورشكسته را ازدادگاه بخواهند. 


اگرامرتصفیه منحصراب عهده یك نفر باشددر صورت فوت یاحجر یا ورشكستگی مدیرتصفیه درصورتی كه مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند ازمرجع ثبت شركتها بخواهدكه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذكور دعوت نماید و درصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی كه مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

/ 0 نظر / 13 بازدید